Przejęcie prywatnej firmy w Polsce: co powinien wiedzieć inwestor zagraniczny

Zakup ugruntowanej polskiej spółki może dać inwestorowi natychmiastowy dostęp do jednego z największych rynków Europy Środkowej.

Skuteczne wejście na rynek poprzez przejęcie wymaga jednak zrozumienia nie tylko samej spółki przejmowanej, lecz także otoczenia transakcyjnego, w którym funkcjonuje.

Dla zagranicznego inwestora rozważającego swoje pierwsze przejęcie w Polsce już od samego początku istotnych jest kilka kwestii.

1. Zdefiniuj zakres przejęcia

Pierwszą decyzją nie jest wycena.

Jest nią to, co dokładnie inwestor zamierza nabyć.

W zależności od okoliczności transakcja może dotyczyć udziałów lub akcji spółki, przedsiębiorstwa albo wybranych aktywów.

Poszczególne struktury mogą wiązać się z istotnie odmiennymi konsekwencjami prawnymi, podatkowymi i operacyjnymi.

Struktura transakcji powinna zatem zostać omówiona odpowiednio wcześnie z doradcami prawnymi i podatkowymi.

2. Zrozum strukturę własnościową

Prywatne spółki mogą mieć bardzo różne struktury własnościowe.

Niektóre mają jednego założyciela.

Inne są własnością rodzin, zespołów zarządzających lub kilku wspólników, których cele nie muszą być tożsame.

Przed zaangażowaniem istotnych zasobów w transakcję warto zrozumieć:

• kto rzeczywiście kontroluje spółkę
• czy wszyscy istotni wspólnicy popierają potencjalną transakcję
• czy istnieją wspólnicy mniejszościowi
• czy umowy wspólników wpływają na możliwość sprzedaży
• jaką rolę dotychczasowi właściciele oczekują pełnić po zamknięciu transakcji

Dynamika własnościowa może wpływać zarówno na harmonogram, jak i na strukturę transakcji.

3. Zweryfikuj jakość wyniku finansowego

Sama wartość EBITDA nie wystarczy.

Prywatne spółki mogą zawierać koszty specyficzne dla właściciela, transakcje z podmiotami powiązanymi, przychody lub koszty jednorazowe oraz wzorce kapitału obrotowego wymagające normalizacji.

Nabywca powinien zrozumieć, w jaki sposób raportowana rentowność przekłada się na trwały wynik i generowanie gotówki.

Finansowe due diligence musi zatem wykraczać poza samą weryfikację historycznych sprawozdań.

Celem jest zrozumienie ekonomiki spółki, którą inwestor faktycznie obejmie po zamknięciu transakcji.

4. Zbadaj koncentrację klientów

Spółka może wydawać się wysoce rentowna, jednocześnie będąc zależną od niewielkiej liczby klientów.

Nie jest to samo w sobie powodem do rezygnacji z przejęcia.

Nabywca powinien jednak zrozumieć:

• czas trwania relacji z klientami
• zabezpieczenia kontraktowe
• dynamikę odnawiania umów
• siłę cenową
• ryzyko zmiany dostawcy przez klienta
• marże specyficzne dla poszczególnych klientów
• rolę założyciela w utrzymaniu tych relacji

W spółkach zależnych od założyciela koncentracja klientów i ryzyko kluczowej osoby bywają ze sobą ściśle powiązane.

5. Zbadaj głębokość kadry zarządzającej

Przejęcie staje się istotnie łatwiejsze, gdy spółka dysponuje zespołem zarządzającym zdolnym do samodzielnego prowadzenia działalności.

Inwestorzy zagraniczni powinni zatem odróżniać spółkę należącą do założyciela od spółki uzależnionej od założyciela.

Pierwsze pojęcie opisuje własność.

Drugie opisuje ryzyko operacyjne.

Tam, gdzie zależność jest wysoka, plan sukcesji staje się częścią samej transakcji.

6. Przeprowadź kompleksowe due diligence

Due diligence prawne, finansowe i podatkowe stanowią standardowe elementy przejęcia, jednak dokładny zakres powinien odzwierciedlać charakter spółki przejmowanej.

W zależności od sektora dodatkowa analiza może obejmować kwestie komercyjne, środowiskowe, techniczne, IT, cyberbezpieczeństwo, HR lub regulacyjne.

Celem nie jest samo sporządzenie raportów.

Ustalenia powinny wpływać na wycenę, dokumentację transakcyjną, oświadczenia i zapewnienia, zasady odpowiedzialności, warunki zawieszające oraz planowanie działań po zamknięciu transakcji.

Due diligence powinno być prowadzone przez odpowiednio wykwalifikowanych doradców profesjonalnych.

7. Zweryfikuj wymogi regulacyjne na wczesnym etapie

Inwestorzy zagraniczni powinni ustalić, czy planowana transakcja wymaga zgody regulacyjnej.

Polska posiada mechanizmy kontroli inwestycji w spółki prowadzące działalność w sektorach chronionych.

Zastosowanie mogą mieć również zgody sektorowe.

Przejęcia w sektorze finansowym mogą na przykład wiązać się z obowiązkami notyfikacyjnymi lub nadzorczymi przed nabyciem znaczącego pakietu udziałów lub akcji.

Tam, gdzie ma to zastosowanie, konieczna jest również analiza z zakresu kontroli koncentracji.

Analiza regulacyjna ma charakter transakcyjny i powinna zostać potwierdzona przez wykwalifikowanego doradcę prawnego.

8. Przemyśl strukturę transakcji, zanim zaczniesz negocjować cenę

Cena to tylko jeden z elementów oferty.

Transakcja może obejmować także:

• płatność gotówkową przy zamknięciu
• odroczoną zapłatę ceny
• mechanizmy earn-out
• rollover equity
• finansowanie udzielane przez sprzedającego
• mechanizmy escrow lub zatrzymania części ceny
• programy motywacyjne dla kadry zarządzającej
• przejściowe zaangażowanie założyciela

Mechanizmy te mogą pomóc zniwelować różnice w oczekiwaniach co do wyceny oraz rozłożyć ryzyko pomiędzy kupującym a sprzedającym.

W spółkach należących do założycieli struktura transakcji bywa równie istotna, co sama wycena.

9. Zaplanuj pierwsze 100 dni jeszcze przed zamknięciem transakcji

Przejęcie nie kończy się w dniu zamknięcia transakcji.

Inwestorzy zagraniczni powinni rozumieć, w jaki sposób spółka będzie funkcjonować bezpośrednio po transakcji.

Pytania obejmują między innymi:

• Kto poinformuje pracowników o transakcji?
• Czy założyciel pozostaje w spółce?
• Kto kontroluje bankowość i sprawozdawczość finansową?
• Czy zmieni się marka?
• Które systemy zostaną zintegrowane?
• Które decyzje pozostaną na poziomie lokalnym?
• Które synergie należy wdrożyć od razu, a które powinny poczekać?

Zdyscyplinowany plan integracji chroni wartość, którą inwestor właśnie nabył.

10. Lokalny dostęp poprzedza realizację transakcji

Przed wszystkimi powyższymi krokami jest jeszcze jeden: znalezienie właściwej spółki.

Rynek publiczny stanowi jedynie część dostępnego uniwersum.

Inwestorzy z jasno określonymi kryteriami akwizycyjnymi mogą poszerzyć swój zakres możliwości, identyfikując prywatne spółki dopasowane do ich strategii i docierając bezpośrednio oraz poufnie do ich właścicieli.

To tutaj istotną rolę odgrywa własne origination transakcji.

Project CEE

Project CEE wspiera inwestorów zagranicznych poszukujących prywatnych okazji akwizycyjnych w Polsce oraz na wybranych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej.

Koncentrujemy się na początkowym etapie procesu transakcyjnego: przekładaniu tezy inwestycyjnej na uniwersum potencjalnych celów, identyfikacji odpowiednich spółek oraz nawiązywaniu poufnego dialogu z ich właścicielami.

Sama transakcja powinna następnie angażować odpowiednich doradców prawnych, podatkowych, finansowych i innych doradców profesjonalnych.

Jeżeli Polska stanowi element Państwa strategii akwizycyjnej, prosimy o przekazanie nam informacji, czego Państwo poszukują.

Cena to tylko jeden z elementów oferty.